2025年3月，盖晓萍律师团队承办的某大运河水利枢纽BT项目突破传统思路，因效果出人意料的显著，解决国企客户十余年的纠纷，被评为2024年度“项目与基建”领域标杆案例。现分享一下这一案例的承办过程与心得：

案情简介

2008年，江苏省启动大运河治理工程，工程浩大，某央企A集团与某央企B集团发挥各自优势，以联合体形式中标，后应发包方某水利建设投资开发C公司的要求以BT方式融资建设大运河水利枢纽工程，A集团与B集团遂共同设立项目投资开发公司S（即原告），2010年6月，S公司与C公司（被告）签署了某市某运河枢纽项目的建设-移交（BT）合同，项目金额2.3亿元。

本项目由S公司融资、设计和管理，B公司负责施工，2012年、2013年三个运河枢纽项目先后竣工验收，整体工程运行平稳24个月后移交给业主。但是由于前期移民动迁等因素，工程开工延迟9个月，多项工程因素发生改变，因钢管桩围堰停工费、汛期抢险费、堆土场及施工场地覆盖工程费、水下验收节点赶工费、材料及人员调差补偿、工程建设其他费、暂估价项目管理费、设备税费损失、利息损失、融资费损失的承担，发包人与S公司分歧过大，金额达3000多万元，协商多年未果。作为施工单位的B集团因上千万的工程款无法实现，A集团与C公司及其上级主管单位多次协调，各方历经多年多轮谈判未果，后A集团委托我方以S公司名义向江苏某法院提起诉讼。

本案的特点：大、久、多、难

1、涉及三大国企、四个公司、五个主体，A、B集团都是国内赫赫有名大国企，C公司则代表地方政府，涉及国有资产，任何一方都不能轻易放弃丝毫利益；

2、项目总投资2.3亿元，施工24个月、竣工交付10年，经历了 4 任水利局长、经历了7轮磋商仍未能达成一致；

3、本案最终确定13项诉请，9项诉请并无合同依据，诉讼金额2300万元，律师准备了1500页的证据材料；

4、律师检索了我国近5年来建设工程施工纠纷案2244187件，其中只有175个是BT项目纠纷案，可以借鉴的案件几乎没有；

5、开庭 4次、旁听人数 60余人次人，律师撰写代理意见、质证意见、法律分析报告19份，达200多页，共计 3万余字；

6、法院判决支持原告2150余万元，诉请支持率达95%，A、B集团和C公司三方都比较满意，0上诉；判决生效后10天，被告即履行了支付义务。

案件主要争议点

1、案涉工程争议费用（拆迁补偿、停工费用、场地二次覆盖费、水下验收赶工费用、合同外材料及人工费调差、汛期抢险费用）均在工程量清单之外，相关签证无发包人签字，且不具备司法鉴定的条件下，能否会得到法院支持？

2、工程建设其他费1000万、暂估价管理费虽然有约定，但无任何证据支持，能否会得到法院支持？

3、案涉项目采用BT模式，对应的提前回购融资损失费、融资利息，能否会得到法院支持？

承办律师在庭前的疑难案例分析中，多位行业资深律师都表示案件不容乐观。

寻找更开阔的法律视角

——跳出传统的建筑法规规范，寻找更开阔的法律视角

律师并未局限于依据有关建筑合同纠纷的规定，还查阅研究了大量相关的行业法规、条例、规定、标准等。

（一）《民法典》合同编 有关建筑合同纠纷的规定

（二）《中华人民共和国建筑法》涉及建筑工程的施工、质量管理等相关规定，对水利工程的建设同样适用。

（三）其他有关水利工程的法规、规范等

1．《水利工程质量管理规定》是针对水利工程质量管理颁布的规定，旨在加强水利工程的质量管理，确保工程质量，适用于从事水利工程建设（包括新建、扩建、改建、除险加固等）有关活动及其质量监督管理。

2．《SL176—2007水利水电工程施工质量检验与评定规程》该技术规范用于统一水利水电工程施工质量的检验与评定方法，使施工质量检验与评定工作标准化、规范化。

3．《建设工程质量管理条例》：是对建设工程包括水利工程在内的质量管理规定，确保工程建设质量符合国家标准和要求。

4．《建设工程勘察设计管理条例》：规定了建设工程在勘察设计阶段的管理要求，对水利工程的设计质量进行规范；

5．《建设工程监理规范》GB/T 50319-2013；

6．《防洪标准》GB 50201-2014等。

（四）环境保护法规：水利工程建设还需要考虑对环境的影响，遵守相关的环境保护法规，确保生态环境不受破坏。

（五）土地使用法规：涉及到土地使用时，还需要遵守国家的土地使用法规，合理利用土地资源。

工作重点及难点

1．本案鲜能找到在先的生效判决

过去五年有2244187建筑工程纠纷案上网，但BT案仅175，难以参考和遵循先例。案涉BT模式，即投资融资、建设、移交模式，该模式兴起于2004年，但因其诸多弊端，至2014年便被叫停，短暂的发展时间使得本案具有独特性，不仅法官、律师，对本模式鲜有了解。

2．大部分争议金额都不在合同约定范围内

大量工程签证没有甲方（发包人）签证，如作为普通的建筑工程施工纠纷，大部分诉请普遍被认为不会被支持，或者认为必须经过鉴定才有可能支持，多位建筑律师认为诉请被支持比例不超过三成。

3．金额巨大、现场已不存在，双方均不愿鉴定

工程涉及金额巨大，双方都不愿意启动鉴定程序；且现场已经不存在，无法进行工程鉴定，所有的举证责任、论证压力都给到原告代理律师。

4．涉及庞杂水利细节

案涉项目为大型水利工程枢纽的建设，涉及诸多水利工程专业细节。为此，律师多次请教水利专家、检索了大量相关建设法规、规范，理清案涉项目建设全流程，庭审中，被告试图以某些工程细节的不合理来推翻否定整体的工程变更，我方律师以熟稔的水利工程专业知识向法官做出解释，获取各方的信任。例如原告主张窝工损失，被告利用我方提供的一份《施工月报》进行抗辩：为什么施工单位进场第一个月有30多名工人，人工费用只有8万余元，第二个月已经通知暂时停工的情况下，且现场只有12名工人的情况下，人工费用却有15万元，违背常理且有故意扩大损失之嫌。如果不了解水利工程特点，根本无法应对如此刁钻的反诘。

律师提供的独特价值及创造性工作

1．律师以高标准的诉讼流程来准备本案

从诉前评估策划方案、证据分析报告到模拟法庭，再到开庭报告、阶段性代理意见、质证意见、辩论意见、以及原告各诉请合同依据和事实依据以及最终的代理意见、结案报告，律师为本案撰写各类分析报告、代理意见、质证意见等19份，累计200多页，3万余字。依靠律师扎实的工作，法官在案涉项目没有正式结算报告、也不具备司法鉴定条件的情况下，支持了原告大部分诉请。

2．以精通水利工程的法律人身份说服法官

案涉项目为大型水利工程枢纽的建设，涉及诸多水利工程专业细节，为此，律师检索了大量相关水利工程建设资料，理清案涉项目建设全流程，庭审中，被告试图以某些工程细节的不合理来推翻否定整体的工程变更，律师以熟稔的水利工程专业知识向法官做出解释，获取信任。最终被告也对律师的专业表示钦佩和认同。

3．跳出传统建筑工程纠纷案的思维框框

用《民法典》总则及合同编相关内容来解释无合同依据的诉请。

特殊意义

1．本案解决了拖延十多年之久的遗留问题

案涉项目2008年招投标、2010年启动，竣工更是已近10年之久，现场早已“改头换面”，面对诸多工程争议费用，在不具备司法鉴定的前提下，律师通过条分缕析遗留的工程项目资料，最大程度还原当时的工程现场，结合合同依据与事实依据，娴熟运用多维度的法律逻辑，为法官下判决吃下一颗“定心丸”。

2．案件各方均表示满意，服判息讼

本案原被告双方均为大型央企、国企及事业单位，在四任局长、七轮协商不成的情形下，不仅通过法律途径解决多年无果的历史遗留问题，案件结束都三方都表示满意，服判息诉；而且这个案子的解决为国企改革背景下，类似历史遗留疑难案件的有效处理提供了范本，委托我们的客户部门受到A集团的表彰和嘉奖，同时写了一份建院70多年从未有过的表扬信，表扬承办律师在该案代理中的出色表现。

3．代理案件两年多过程中，锻炼了队伍，共同参与代理的实习律师王伟民成长为比较成熟的建工律师，让年轻律师深刻体会到“专业赢得尊重”！